“본래 취지 벗어났다” 목소리<a href="https://pomerium.co.kr/2378" target="_blank">영국의대유학</a>
작년 12월 5일 사모펀드 MBK는 형제 간 경영권 다툼이 진행 중이던 한국앤컴퍼니(한국타이어) 주식 공개 매수를 시작했다. 경영자인 조현범 회장과 맞서던 그의 형 조현식 고문과 손잡고 당시 1만6000원대였던 회사 주식을 1주당 2만원에 사들이는 방식으로 경영권 확보를 시도한 것이다. 하지만 약 보름 만에 이 시도는 실패로 끝났다.

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조현범 회장은 당시 지분율이 42%에 달했다. 경영권을 확보하려면 조현식 고문 등 MBK 측은 20일 내로 최대 5200억원을 투입해 20% 이상의 지분을 더 마련해야 하는 상황이었다.

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1만6000원대였던 이 회사 주식은 공개 매수 첫날 2만2000원 가까이 올라, 공개 매수가를 크게 웃돌았다. 조양래 명예회장이 주식 4% 이상을 사며 방어에 나서자, 상황이 조기에 사실상 끝나버렸다.

그 사이 한국앤컴퍼니 안팎은 혼란이 컸다. 최대 30% 넘게 오른 주가가 제자리로 돌아오며 손실을 본 투자자도 적지 않았다.

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한국앤컴퍼니는 작년 2530억원의 영업이익을 올려 역대급 실적을 냈지만 빛이 바랬다. 경영진의 장악력이 약한 기업이란 이미지만 남았다. 반면 MBK는 공개 매수에 실패하면서 이 기간 약정한 주식 매입도 하지 않은 만큼 별로 손해가 없었다.

이랬던 MBK는 지난 13일 한국앤컴퍼니와 닮은꼴인 고려아연 경영권 분쟁에 또 등장해 주식 공개 매수를 시작했다. 재계 <a href="https://pomerium.co.kr/2382" target="_blank">영국패션유학</a>
안팎에서는 국내 1위 사모펀드 MBK가 위상에 걸맞지 않게 본질을 비껴간 투자로 혼란만 일으키고 있다는 지적이 나온다. 딜라이브, 네파, 홈플러스 등 총 10조원 넘게 투자를 한 기업에서 수년째 자금 회수를 하지 못하다 보니, 주주 장악력이 취약한 기업의 경영권을 노려 단기간에 이익을 내는 방법을 찾고 있다는 것이다.

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MBK 같은 사모펀드는 국내 자본시장에서 대표적인 모험 자본이다. 자금력이 부족하지만 역량 있는 기업에 과감히 투자하고 일자리를 늘리는 게 2004년 사모펀드 설립을 허용한 이유였다.

외환 위기 이후 해외 사모펀드가 국내 기업을 마구잡이로 인수하는 것에 대응하는 차원도 있었다.

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다수 사모펀드는 최근까지 기업과의 건전한 긴장 관계 속에서 성장했다는 평가를 받는다. 자금을 투입하고 오너 일가 대신 구조 조정을 하며 경쟁력을 높였다. 주요 주주로서 기업 정책 변화를 이끌어내는 사례도 많았다.

하지만 최근 한국타이어, 고려아연 주식 공개 매수 사건이 잇따라 불거지면서 사모펀드의 역할이 본래 취지에서 벗어나는 것 아니냐는 우려가 나온다. 두 회사 모두 최근 배당을 늘리는 등 주주 친화 정책을 쓰고, 실적도 우수하다는 평가를 받았지만, 경영진 지분율이 낮다는 이유로 경영권 공격을 받았다는 것이다.

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특히 최근 국내 다수 기업에선 창업주의 3~4세로 경영 승계가 이어지고 있는데, 이 과정에서 상속·증여 부담 등으로 오너 일가 지분율이 줄어들고 있어 제2, 제3의 고려아연이 나올 수 있다는 우려가 작지 않다.

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박남규 서울대 경영대 교수는 “기업 경영권 분쟁이 생길 때마다 정해진 기간 내 수익을 챙겨야 하는 사모펀드 등이 개입하면 기업의 지속 가능성이 불확실해진다”고 했다.

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일각에선 인수한 기업을 재매각해 이익을 내는 MBK의 핵심 역량이 한계에 이른 것 아니냐는 지적도 있다. 2015년 7조원대에 사들인 홈플러스가 대표적이다. 인수 이후 강도 높은 구조 조정에도 기업 가치가 오히려 떨어져 9년째 매각을 못 하고 있다. 2013년 인수한 아웃도어 기업 네파도 약 1조원을 투입했지만 실적이 나빠지고 있다.

재계 관계자는 “갈수록 업종이 복잡, 다양해지면서 사모펀드가 관리하며 기업을 성장시키는 게 점점 어려워지는 상황”이라고 했다.

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한편 19일 MBK는 기자간담회를 열고 고려아연 공개 매수가 적대적 M&A(인수합병)는 아니라고 했다. 잘못된 현재 경영진의 의사 결정 구조를 바로잡는 것이라는 뜻이었다.

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이날 김광일 MBK 부회장은 “2019년 고려아연의 금융권 차입 부채는 410억원으로 사실상 없었는데 올해 6월 말 현재 1조4000억원에 이른다”면서 “(현재 경영진이) 쉬운 말로 현금을 물 쓰듯 한 것”이라고 비판했다.

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고려아연은 반박문을 내고 “영풍과 MBK는 고려아연의 유동성을 평가절하하기 위해 현금성 자산 외에 ‘빠르게 현금으로 바꿀 수 있는 자산’을 제외했다”며 “지난 6월말 연결기준 고려아연의 현금은 2조1277억원으로, 부채비율은 36%, 차입금의존도는 10%로 매우 우량하다”고 했다.

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최윤범 고려아연 회장도 이날 직원들에게 보낸 이메일에서 “(MBK 등) 그들의 허점과 실수를 파악하고 대항해 이기는 방법을 찾아냈다”고 했다. 그는 현재 공개 매수에 대항할 외부 투자자 유치를 추진 중인 것으로 알려졌다.

금양이 미국 기업과 조(兆) 단위 판매권 계약(DISTRIBUTION AGREEMENT)을 체결했다고 공시하면서 시간 외 거래에서 상한가(가격 제한폭 최상단)를 찍었다.

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금양 주식은 19일 장 마감 후 시간 외 단일가 거래에서 5만4800원에 거래됐다. 이날 종가 4만9750원보다 9.95%(4950원) 높은 수준이다. 시간 외 거래는 상한가가 종가 대비 10%다.

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금양은 이날 장을 마친 뒤 미국 나노테크 에너지(Nanotech Energy)와 에너지 저장장치(ESS), 무정전 전원 장치(UPS) 및 기타 애플리케이션용 배터리 공급을 위한 판매권 계약을 체결했다고 공시했다.

나노테크 에너지를 금양의 2170 원통형 배터리 셀에 대한 미국 내 독점적 유통업체로 지정하고, 지역 고객에게 재판매할 수 있도록 한 것이 계약의 골자다.

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금양과 나노테크 에너지가 2026년부터 2030년까지 추정한 구매 예상 금액은 17억2000만달러(약 2조3000억원)이다.

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다만 계약 내용이 달라질 가능성이 열려있다. 금양은 “공금 물량과 계약 기간 등 계약 조건은 추후 고객과 협의에 따라 변동될 수 있다”며 “금양과 나노테크 에너지는 계약기간 중 언제든지 60일 전 서면 통지를 통해 계약을 종료할 권한이 있다”고 공시했다.

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최윤범 고려아연(010130) 회장이 영풍·MBK파트너스의 공개매수를 저지하기 위해 백기사 확보에 나서면서 시장은 대항 공개매수가 실제 가능할지 여부에 촉각을 곤두세우고 있다.

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전문가들 사이에서는 이번 MBK의 공개매수 규모가 2조 원이 넘을 정도로 크다는 점에서 최 회장이 이를 능가할 ‘쩐주’를 찾기가 쉽지 않다는 평가가 우세하다. 다만 최 회장 측이 장내 매수 등을 통해 지분을 추가 취득하면서 MBK의 경영권 확보를 저지할 방안을 찾을 것이라는 관측이 나온다.

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20일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최 회장은 최근 국내 증권사 등에 자금 조달을 위한 여러 방안을 타진한 것으로 전해졌다. IB 업계에서는 최 회장 측을 방어할 백기사로 국내 대형 증권사가 대항 공개매수 주관사로 나설 가능성이 남아 있다고 본다.

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자본시장법은 공개매수자와 특별관계로 묶여 있지 않은 개인·법인은 이에 대항하는 공개매수를 할 수 있도록 규정하고 있다. 최 회장은 이달 19일 영풍 및 장형진 고문 측과 특별관계자 지위를 해소한 바 있다. 이에 따라 최 회장은 물론 최 회장과 손잡은 제3자의 대항 공개매수가 가능해졌다.

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그러나 MBK 측을 넘어설 대형 자본이 이번 경영권 다툼에 발을 들일지에 대해서는 회의적인 반응이 나온다. 막대한 자금 조달뿐 아니라 당장의 손실 우려가 있어 자칫 배임죄로 엮일 수 있는 까닭이다.

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IB 업계의 한 관계자는 “대항 공개매수가 무난히 성공하려면 MBK의 제시가(66만 원)는 물론 매수 규모(최소 6.9% 최대 14.5%) 이상을 제시해야 한다”면서 “재무적투자자(FI)를 찾아 국내외 사모펀드(PEF)들을 한 바퀴 돌았는데 성과가 없다고 들었다”고 말했다.

자본력을 갖춘 대기업 등 전략적투자자(SI)가 최 회장 측 백기사로 나서는 것도 가능성이 높은 편이 아니라고 전문가들은 진단한다.

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해당 기업의 이사회가 대규모 자금을 대항 공개매수에 투입하는 것을 쉽게 승인하기 힘들 것이라는 점에서다. 또 다른 IB 업계 관계자는 “지분 경쟁이 종료되면 주가가 급락할 위험이 높다”면서 “이렇게 되면 단기간 내 수천억 원의 평가손실을 입을 수 있는데 이 같은 결정을 이사회가 쉽게 할 수 있겠느냐”고 설명했다.

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이로 인해 최 회장 일가가 직접 장내에서 지분을 사들여 경영권 방어에 최대한 나설 것이라는 분석도 힘을 얻는다. 최 회장과 특수관계인 측이 확보한 고려아연 지분은 총 15.6%다. 최 회장은 이 중 1.84%를 갖고 있으며 0.18%를 담보로 대출을 받고 있다.

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최 회장의 추가 주식담보대출 여력은 1000억 원 수준으로 추정되며 아직 최창근·최창영 명예회장 등 삼촌들의 움직임은 없는 상태다. 업계에서는 특수관계인까지 총동원하면 약 3000억~4000억 원을 조달할 수 있다고 보고 있다. 이는 MBK·영풍이 지분율 절반을 넘기는 것을 막기 위해 필요한 최소 6.05%(약 7000억 원)에는 모자란다.

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물론 최 회장 측이 공개매수 기간 중 지분을 장내에서 매수하는 것은 시세조종과 관련이 있을 수 있다는 데 대해 갑론을박도 있다. 지난해 초 SM엔터테인먼트 경영권을 두고 지분 매입 경쟁을 펼쳤던 카카오는 당시 하이브 측 공개매수를 방해할 목적으로 장내에서 주식을 대거 매입한 혐의로 김범수 창업주가 구속됐다.

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반면 같은 해 12월 펼쳐진 MBK의 한국앤컴퍼니 공개매수 기간 중 조양래 명예회장은 경영권을 방어할 목적으로 지분을 장내 매입해 경영권 방어에 성공한 바 있다.

당시 MBK는 금융감독원에 시세조종 관련 조사를 요청했으나 당국은 혐의가 없다고 판단해 조사를 종결한 것으로 전해졌다.

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법조계의 한 관계자는 “법은 주가를 인위적으로 조장할 목적으로 주식 매매를 하는지 여부를 시세조종 혐의의 중요한 점으로 본다”면서 “경영권 방어 목적으로 시가에 주식 매매를 체결할 경우 이런 혐의가 쉽게 적용되지 않는다는 해석이 있다”고 밝혔다.

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한편 이날 고려아연 주가는 3.96% 상승한 73만 5000원에 거래를 마쳤다. 영풍정밀(036560) 주가는 3거래일 연속 상한가인 2만 500원으로 공개매수 가격인 2만 원을 넘어섰다.

고려아연(010130) 공개매수를 진행중인 MBK파트너스·영풍이 지난 19일 현 고려아연 경영진에 의해 회사 재무구조가 악화되고 있다고 비판한데 대해 양측의 주장이 크게 엇갈리며 날선 공방전이 펼쳐지고 있다.

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MBK는 20일 “최윤범 회장 측은 MBK가 고려아연의 유동성을 평가절하하기 위해 '빠르게 현금으로 바꿀 수 있는 자산'을 제외하고 현금 및 현금성자산만 고려했다고 했으나 이는 사실이 아니다”고 밝혔다.